本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司于２００９年１１月３日发出书面通知，通知所有董事于２００９年１１月１５日在公司三楼会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第一届董事会第二十二次会议。会议如期于２００９年１１月１５日召开，应到董事１０人，实到董事１０人，公司监事列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关法律法规，表决结果有效。

  一、以１０票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了“关于修改《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的议案。”《公司章程》第一百一十八条“董事会由 １０名董事组成，其中独立董事４名”。修改为“董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名”。

  修改后的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以１０票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了“关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案”。

  独立董事对此议案发表了独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司广泛征集资金投资项目建设实施的真实的情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司以及全体股东的利益。同意公司使用１，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐代表人对此议案发表了核查意见：马鞍山方圆回转支承股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不可能影响募集资金资本预算的正常进行，且单次补充流动资金时间不超过六个月，是可行的，符合《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》的有关规定。

  三、以１０票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了“关于董事会换届选举的议案”。

  本公司第一届董事会任期将于２００９年１２月１４日届满。依据公司提名委员会考察与董事会表决，提名钱森力、余云霓、高海军、孙岳江、王亨雷、鲍治国、童建国等７名人选为第二届董事会董事候选人，张建设、黄筱调、夏维剑、马传伟等４名人选为第二届董事会独立董事候选人。

  董事会认为该１１名候选人符合公司董事的任职资格， ４名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该１１名候选人各有着非常丰富的专业相关知识和经验，满足公司对董事的要求。

  本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第二届董事会董事；独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。

  １、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  ２、经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业相关知识和丰富的实际在做的工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》第１４７条规定不得任职的情形，未发现与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  同意将该《关于董事会换届选举的议案》提交公司２００９年第一次临时股东大会审议并选举。

  公司第二届董事会董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以１０票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了“关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案”。

  钱森力：男，５１岁，研究生学历。历任马鞍山市建材设计研究所副所长，马鞍山市建材公司技术科副科长，马鞍山市第一建材厂厂长，安徽省纪元石材公司总经理，马鞍山市建材工业公司总经理，马鞍山市三维集团公司董事长、总经理，马鞍山市马钢巨龙有限责任公司董事长、总经理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司董事长、总经理，马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。持有本公司股份４７１５８２６５股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  余云霓：男，４５岁，大学学历。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、总经理助理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、常务副总经理，马鞍山方圆回转支承股份有限公司副董事长、副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。持有本公司股份１４３７６０５０股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高海军：男，５６岁，大学专科学历。历任马鞍山锻压设备厂生产经营科科长、销售科科长，马鞍山市马钢巨龙有限责任公司企管部部长、办公室主任、总经理助理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司党委副书记、工会主席、办公室主任，马鞍山方圆回转支承股份有限公司办公室主任、董事、董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。持有本公司股份３４７５５５３股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙岳江：男，４７岁，研究生学历。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总师办副主任、品质部部长、总经理助理兼企管部、人力资源部部长，马鞍山方圆回转支承有限责任公司总经理助理兼人力资源企划部部长，马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事、总经理助理、信息管理部部长。现任本公司董事、总经理助理。持有本公司股份３０５０２９４股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王亨雷：男，４４岁，大学学历。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师，回转支承研究所副所长，法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司副总经理，马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事、副总经理、副总工程师。现任本公司董事、副总工程师。持有本公司股份１３３６４１０５股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  鲍治国：男，３１岁，大学专科学历，研究生在读。历任马鞍山方圆有限责任公司技术部电气主管、回转支承厂副厂长、设备维修车间主任，马鞍山方圆回转支承股份公司设备部部长、销售公司副经理、技改指挥部副总指挥、总经理助理，副总经理。现任本公司副总经理。持有本公司股份１０１１９４６股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  童建国，男，３８岁，大学学历，研究生在读。历任马钢巨龙有限责任公司回转支承厂工艺员、生产调度、回转支承厂副厂长，马鞍山方圆回转支承有限责任公司回转支承厂厂长、生产准备部生产主管，马鞍山方圆回转支承股份公司CEO助理兼生产部部长。现任本公司总经理助理兼制造二部总经理。持有本公司股份１４６１０３１股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张建设：男，４１岁，大学专科学历。历任安徽华普会计师事务所部门经理、副主任会计师，武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长，上海事诚会计师事务所有限公司合伙人，曾任安徽华星化工股份有限企业独立董事。现任本企业独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  夏维剑：男，４２岁，大学学历。历任南京市司法局科员，南京金融证券律师事务所律师，江苏金禾律师事务所主任律师，江苏省律师协会省直分会理事，中垦农业资源开发股份有限企业独立董事。现任本企业独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄筱调：男，５７岁，研究生学历，硕士学位，教授。历任华东冶金学院机械工程系副主任、产业处处长、校科技开发总公司总经理，安徽工业大学数控技术中心主任，中国高校机床协会理事，江苏省机电设备国际招标中心特聘专家，南京工业大学机械工程及自动化系主任、机电一体化研究所所长。现任本公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马传伟：男，６９岁，大学学历。历任天津工程机械研究所技术员，国营九六二厂工程师、车间主任、技术科长、总工程师，天津工程机械研究所高级工程师、检测中心主任、机械部工程机械及液压件产品检测中心常务副主任，天津市质检５５站站长，中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长。现任本公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会于２００９年１１月１５日在方圆公司三楼会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第一届监事会第十四次会议。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席吉华女士主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关法律法规，表决结果有效。

  １、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了“关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案”。

  根据《公司法》等有关规定法律法规和《公司章程》的有关规定，对照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司的《募集资金管理办法》，我们认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律和法规和《公司章程》的要求。

  ２、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了“关于监事会换届选举的议案”。

  公司第一届监事会任期于２００９年１２月１４日届满。需进行换届选举，第二届监事会拟仍由３名监事组成（其中１名为公司职工代表大会选举的职工代表监事）。根据《公司章程》的规定，监事会提名董金山、胡光信为第二届监事会股东代表出任的监事候选人（监事候选人简历见附件），与本公司职工代表大会选举的职工代表监事１名，共同组成本公司第二届监事会。

  其中，监事候选人董金山、胡光信尚需提请本公司２００９年第一次临时股东大会选举。

  董金山：男，４８岁，大学学历。历任马鞍山铸管厂检验科管理员，马鞍山立诚公司经理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司热处理车间主任，马鞍山方圆回转支承股份有限公司热处理车间主任、总经理助理、制造二部总经理、工会主席、监事。现任本公司党委副书记、工会主席、监事。持有本公司股份１５３２３３６股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  胡光信：男，４４岁，高中学历。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司钳工、设备管理员，马鞍山方圆回转支承有限责任公司经警队长、保卫干事、保卫部副部长，马鞍山方圆回转支承股份有限公司经警主管、办公室副主任。现任本公司安全环境部部长。持有本公司股份９８２０２２股，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币１８，３３０．１５万元，已于２００７ 年７月３０日存入公司募集资金专用账户中，截至２００９年１１月１５日，公司募集资金专用账户资金余额２６，４９５，４５８．２５元。

  公司拟在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，运用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币１，８００万元，使用期限不超过６个月，从２００９年１１月１６日至２０１０年５月１５日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司承诺此次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关法律法规，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的独立董事，我们对照公司《募集资金管理办法》，并对公司目前的经营情况和整体资金需求情况以及本次募集资金使用计划进行了认真的核查，现就公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

  公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司广泛征集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司以及全体股东的利益。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。

  因此，我们同意公司使用１，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“方圆支承”）为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，华泰证券股份有限公司作为方圆支承首次公开发行股票并上市的保荐人对该情况进行了核查，具体如下：

  方圆支承首次公开发行股票募集资金净额为人民币１８，３３０．１５万元，已于２００７年７月３０日存入公司广泛征集资金专用账户中，截至２００９年１０月３１日，公司广泛征集资金专用账户资金余额２，６５１．２２万元。

  公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司在保证募集资金项目建设对资金的需求和项目正常进行的前提下，运用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币１，８００万元，使用期限不超过６ 个月，从２００９年１１月１６日至２０１０年５月１５日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  经核查，我们认为：马鞍山方圆回转支承股份有限公司上述运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且单次补充流动资金时间不超过六个月，是可行的，符合《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》的有关法律法规。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议决定于２００９年１２月１２日（星期六）召开公司２００９年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  根据《公司章程》规定，本次会议董、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  本议案经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，详见２００９年１１月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

  本议案经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，详见２００９年１１月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

  第２、３项议案均以累积投票制，采取逐项表决方式选举产生董事和监事。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２００９年第一次临时股东大会表决。

  １、截至２００９年１２月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （１） 法人股股东凭营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司董事会办理登记手续；

  （２） 社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （３） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （４） 股东能将上述资料用传真或信函方式来进行登记（须在登记时间１２月１０日前送达公司董事会办公室）。

  ２、登记时间：２００９年１２月７日—１２月１０日（上午９：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

  除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司１％以上股份的股东能在股东大会召开１０日前将其提名的董事、监事候选人提案书面提交公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席马鞍山方圆回转支承股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  注２．本议案采用累积投票制表决，表决权数＝股东所持有表决权股份总数乘以６。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“√”表示将表决权均分予打“√”的候选人。

  注３． 本议案采用累积投票制表决，表决权数＝股东所持有表决权股份总数乘以４。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“√”表示将表决权均分予打“√”的候选人

  注４． 本议案采用累积投票制表决，表决权数＝股东所持有表决权股份总数乘以２。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“√”表示将表决权均分予打“√”的候选人。